作者：左湘利
当前，关联方交易在我国的上市公司中广泛存在，已成为许多上市公司生产经营活动的重要组成部分。从理论上讲，关联方交易属于中性经济范畴，既不属于单纯的市场行为，也不属于“暗箱”交易。其主要作用是为了充分利用集团内部资源，降低交易成本，提高经营效率，实现公司资本营运的目标。但是，由于关联方交易的目的和操作形式是由微观经济主体掌握的，因此在实际操作中，许多上市公司的关联方交易不是在自由竞争的市场条件下进行，而是被大股东操纵。特别是在我国法律、法规尚不健全，评估和审计等中介机构的作用尚未充分发挥，会计从业人员素质不高的情况下，关联方交易就更容易成为部分上市公司调节利润、逃避税收的手段。这不同程度地造成了会计信息的失真，误导了投资者的投资决策。
一、关联方交易中存在的问题
虽然某些关联方交易是公开进行的，但在很多情况下，关联方交易没有基于公平、公正的原则，而是为了粉饰一方的财务状况和经营成果，以达到树立良好企业形象、安抚债权人、激励投资者的目的。显失公平的关联方交易，主要表现为以下几个方面：
１．调节利润。①以有利的转让价格和虚假销售来实现利润的虚增。如上市公司以远低于市场的价格从关联方购进原材料或库存商品，又以远高于市场的价格向关联方出售，这一低进高出，便使上市公司的经营业绩逐渐“辉煌”起来。②通过资产置换调节利润。关联方之间资产的不等价交换表现形式为：一是关联方将优质资产以低价转让给上市公司，或是与上市公司的不良资产进行不等价交换；二是上市公司将不良资产和相关债务等额剥离给关联方，以降低财务费用、增强获利能力；三是上市公司以远高于市场的价格向关联方出售不良资产，以获取可观的处置收益。
２．转嫁债务和费用负担。关联方之间承担债务和费用，主要有以下几种形式：①一方为另一方偿还债务；②一方为另一方支付货款；③一方为另一方支付费用；④一方以其他方式为另一方承担债务和费用。
３．转移资金。上市公司往往通过高于或低于市场的价格，向关联方销售商品或提供劳务，以达到转移资金的目的。另外，上市公司与关联方之间的资金往来和拆借现象相当普遍，虽然企业之间的相互拆借行为为有关法规所不允许，但关联方之间的资金往来和拆借两者之间难以严格区分，并且法难责众。
４．降低税负。利用关联方交易降低税负，主要有两点：一是将盈利企业的利润转移到亏损企业，使整个集团的税负最小化；二是利用不同企业、不同地区税负及税收优惠条款的差异，将利润转移到税负低或税收政策更加优惠的关联方。
二、相关法规制度约束力的局限性
１．难以控制将关联方关系非关联化的行为。为了真实反映关联方交易的经济实质，财政部于２００１年１２月２１日颁布了《关联方之间出售资产等有关会计处理暂行规定》。其中心内容是：上市公司与关联方之间的交易，如果没有确凿证据表明交易价格是公允的，对显失公允的交易价格部分，一律不得确认为当期利润，应当作为资本公积处理，且这部分差价不得用于转增资本或弥补亏损。由于上述暂行规定对非关联方的交易未作出规范，以致一些上市公司采用种种手段，将关联方关系非关联化，使原本来自关联方的收益变成来自非关联方，从而达到操纵利润的目的。另外，上市公司将关联方关系非关联化以后，再将资产置换的非货币性交易货币化：首先将关联方关系非关联化，然后将一笔非货币性交易的资产置换，当作两笔货币性交易处理，即将原本一笔资产置换业务，转变为出售资产与购入资产两笔货币性交易业务，以逃避《企业会计准则——非货币性交易》的约束，达到增加公司利润的目的。
２．对关联方关系的范围规定偏窄。我国的《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》中，没有对关联方给出明确的定义，只给出了判断关联方关系的标准，即：直接或间接控制、共同控制或直接重大影响；两方或多方同受一方控制。但对间接共同控制、间接重大影响、同受共同控制的两方或多方之间，会计准则没有视为关联方；对形式上不是而实际上属于关联方关系的，会计准则也只有原则上的要求，而没有具体的规定。关联方关系的范围界定过窄，为上市公司利用关联方交易操纵利润留下了较大的空间。
３．对关联方交易定价政策披露的要求太简单。《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》要求上市公司在会计报表附注中，将关联方交易的定价政策作为其交易要素之一予以披露。但是对定价政策的范围，即哪些定价政策可以使用，不同的定价政策适用于哪些交易类型等，未作出相应的规定。目前，上市公司披露的关联方交易的定价政策五花八门，如出厂价、协议价、计划价、合同价、批发价等，定价政策的选择也极不规范，且未说明其定价依据、与非关联方交易的定价政策是否一致以及差异的金额等问题，由此引起社会公众对《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》披露要求的广泛质疑。
４．对不规范的信息披露缺乏有力的监控。目前，上市公司实际披露的关联方关系及其交易存在着较多的问题：一是对关联方关系披露不完整。许多上市公司没有将对其有重大影响的公司或控股股东列为关联方予以披露。对主要投资者个人、关键管理人员及与其关系密切的家庭成员等关联方，披露者微乎其微。二是对关联方交易的类型把握不准确，披露也不充分。如把关联方之间的担保和抵押列为或有负债，对许可协议、关键管理人员报酬、应收款项的划转等，基本不予披露。三是对关联方交易内容的披露含糊其辞，如对交易类型、交易要素的披露，要么轻描淡写，要么内容不完整，使报表使用者无法得到清晰、准确的会计信息。四是弄虚作假，以图不轨。凡此种种，尚缺乏相关法规制度来规范和控制。
三、对规范关联方交易披露的几点建议
１．发挥证券交易所的监管作用。证券交易所对上市公司关联方交易披露的内容应该有审核权，要从相关法规制度上予以规范。
２．建立和完善维护中小投资者利益的法规制度。对于因不公平关联方交易而导致股东利益受到侵害的，相关法规制度应有相应的条款规定，以保护受害者，惩处侵害者。应从立法的角度，赋予中小投资者某些特殊的权力，如在特定情况下，中小投资者有请求法院否决股东大会、董事会决议的权力等等。
３．扩大关联方关系的范围。是否存在关联方关系，除现行会计准则的规定外，对间接共同控制、间接重大影响、同受共同控制的两方或多方之间，也应视为关联方。在《国际会计准则第２４号——对关联方的揭示》中，间接共同控制或间接重大影响，以及同受共同控制的两方或多方之间，都被视为关联方。根据我国目前的情况，对此可予以借鉴。
４．增加关联方交易披露的内容。对上市公司经营业绩有重大影响的关联方交易，除按现行规定应予以披露的内容外，还应披露其影响程度；对涉及资产转让，相互提供资金、担保和抵押等方面的信息，不论其金额大小，都应充分披露；对已解除关联方关系的原关联方，如与其发生交易或资金往来，也应予以充分披露。
５．规范关联方交易的定价政策。关联方之间资源或义务的转移价格，是了解关联方交易的关键。但由于我国《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》未规定关联方交易的定价政策，致使上市公司对定价政策的披露极不规范。笔者认为，可借鉴国际会计准则的做法，对此作出相应的规定，如国际上普遍采用的可比不可控价格、转售价格、成本加利润价格等。
６．研究和借鉴国外对关联方交易披露的要求。如有些国家要求上市公司披露关联方交易未结清金额的结算期限及方式，应收高级职员或联营企业的票据和账款，同联营企业、董事和其他关联方之间的应收、应付款项，董事和执行总裁报酬以及关联方在资产负债表外的承诺等。有些国家还要求上市公司对关联方往来款项中金额较大的，在资产负债表上披露，与关联方的买卖交易在损益表上披露。上述这些做法，值得我们借鉴。
７．加大对关联方交易违规披露的处罚力度。对于上市公司随意操纵关联方交易，粉饰会计报表或将某些关联方交易隐瞒不报、拒不披露或歪曲重要信息的行为，应制定相应的处罚细则，加大处罚力度。另外，对于上市公司的违规行为，不仅要处罚上市公司，更要对上市公司董事会和相关责任人追究民事和刑事责任。
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