作者：李晗
【摘 要】2002年美国出台的针对上市公司的萨班斯一奥克斯利 Sarbanes-Oxley Act)法案，强调严格而精细化的监管。这会极大改善投资环境。尽管在公司层面上，企业会在实施法案的前期增加行成本，但改善的公司治理结构、良好的内部控制、全面的风险管理都会使企业提高核心竞争力并可持续发展。
【关健词】萨班斯法案 内部控制 公司治理
美国的资本市场一直以来被认为是受到最为严格的监管。在1929年的经济危机以后，美国先后在1933年颁布《1933年证券法》，在1934年颁布《1934证券交易法》(陆建桥，2002)。该两部法案即对上市公司有严格的信息披露要求。美国资本市场的快速发展离不开其体系完备的监管。伴随美国在20世纪末的经济繁荣，很多上市公司成为投资者追逐的热点。2001年12月，Enron公司申请破产保护。接踵而来的是WorldCom,Tyco,Adelphia等公司涉嫌财务舞弊案。这些财务欺诈事件使投资者对上市公司的信任从高峰骤然降到谷底。
为了重振人们对上市公司的信心，维护美国资本市场健康有序的发展，美国的参众两院议员联合提议出台《萨班斯一奥克斯利法案》( Sarbanes-Oxley Act of 2002，本文简称萨班斯法案)。值得提及的是，该法案能在很短的时间内被签署，与当时美国国内的政治时局分不开的。
2002年7月美国布什总统签署该法案并由国会审批通过。布什总统称该法案是大萧条后，美国商界最有影响力的法案。并认为该法案使得“低标准和虚假利润的时代结束了”(Haidan et a1.2004)o
为了配合萨班斯法案的新条款，美国SEC(证券交易委员会)，新成立的美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)和美国反虚假财务报告委员会下属的机构COSO都相应地制定了新的准则和规章。
萨班斯法案要求所有在美国上市的公司，包括外国公司在美国上市的，都要按照该法案有效披露信息。目前中国有越来越多的企业开始寻求在海外资本市场的资金支持，其中就有大量企业期望或已经在全球最发达的美国资本市场上市而成为公众公司。比如中国联通、中国移动已经成功在美国上市。成功发行股票后，这些在美国上市的中国企业也要面对精细复杂的披露要求。一些企业积极响应，把这当作是改善企业内部控制制度，规范财务报告披露的极好机会;还有一些企业，因为种种原因，放弃在美国上市的愿望，改为他处融资。一些在华经营的外国公司，也因母公司在美上市而实施萨班斯法案规定的要求。尽管萨班斯法案颁布在太平洋的彼岸，但在开放的中国我们也能感觉到其强大的影响力。
从2002年开始颁布到现在已经8年多的时间，萨班斯法案的实施是否真能实现人们对它的期待?实施萨班斯法案带来的收益是否能超过其产生的成本呢?本文通过对萨班斯法案的深人探讨，分析其实施的直接和间接成本，以及其带来的收益，并对按照萨班斯法案实施的企业提出建议。本文分为以下几个部分:首先，介绍萨班斯法案及其益处;其次，分析各种实施成本;最后，对策和建议。
一、萨班斯一奥克斯利法案
萨班斯法案( Congress,2002 )共11章67节。其中对上市公司影响最大的有以下几个条款:
1.设立公众公司会计监督委员会(Public Company Accounting Oversight Board,lPCAOB)}基于以往的财务舞弊案中，一些外审的注册会计师事务所并没有称职地完成审计鉴证。新设立的PCAOB专门负责对从事上市公司审计的注册会计师事务所和注册会计师的监管。该机构属于非政府组织，其主要职责“包括审计准则的制定、会计师事务所的注册、对CPA行业的监督、对审计事件的查处”。其经费主要来源于上市公司，从而保持制定政策的独立性(常勋，常亮2008)0
2.202条款。在萨班斯法案出台前，注册会计师事务所从事的财会记账外包业务、管理咨询业务、会计信息系统设计和实施、精算业务、估价业务等非审计业务有扩散蔓延之势。更有甚者，一些注册会计师事务所提供非审计业务的收人超过提供审计业务的收入(Yousefet a1.,2008)为此，萨班斯法案禁止从事外部审计的注册会计师事务所开展非审计业务。
3.302条款。要求CEO和CFO在季度和年度财务报表披露时，签署声明文件来证明对财务报表担负主要责任。
4.404条款。404条款是萨班斯法案的核心内容。萨班斯法案要求所有上市公司要确立和维护内部控制体系并保持其有效。强调精细化的内部控制，有效的控制过程。做到有据可查。CEO和CFO要对内部控制框架的有效担负全责，并且要在信息披露前对内部控制框架的有效性进行测试。同时，外审的注册会计师事务所要出具针对该公司的内部控制框架有效的鉴证报告。
5.设立内部审计委员会。萨班斯法案要求上市公司必须设立内部审计委员会。该委员会所有成员都是独立审计师并且要至少有一人是财务专业人士。
6.加违规违法的惩罚。萨班斯法案已成文法的形式，加大对白领人士，尤其是公司高管负责人从事财务欺诈的惩戒力度。具体来说，新法案规定最高可罚款500万美元和20年徒刑。
除上述重要的几点以外，还有诸如上市公司内部交易要披露、非合并公司的表外项目要披露等条款。
综上所述，萨班斯法案重在强化了企业内部控制，可以说是强制性地要求企业内部控制。同时要有效地证明企业确实按照内部控制的要求运作(文宗瑜，李铭，2006);重新设定外部审计的职能部门及其监管要求;加大惩戒力度。
所有这些努力的益处是:为提高财务信息披露的质量，避免财会欺诈事件的发生，恢复美国投资者的信心，增强资本的流动，保持资本市场的健康有序发展奠定坚实的基础。
二、苍于萨班斯法案的成本分析
萨班斯法案的精细化内部控制势必也给企业带来了更加复杂的岗位设置和财务程序，更多的人员以及更多时间等资源投人。萨班斯法案在给整个社会带来利益的同时，其高昂的执行成本也越来越成为争论的焦点。任何收益都离不开投入的成本，但是，执行萨班斯法案衍生出来的成本是否过大乃至成为企业的负担呢?
Romano(2005)指出，实施萨班斯法案的成本远超过其带来的任何收益;;Zhang(2007)证明，源于应对萨班斯法案的合规给美国公司带来统计意义上的显著负收益;A.S.Ahmed( 2010)论证，萨班斯法案给公司带来成本上的影响，尤其给小公司带来很大的影响。
本文从实施萨班斯法案的执行成本来详细分析各种成本。概括地说可以包括直接成本和间接成本。
直接成本是为达到该法案的合规要求，按照法案规定重新设计财务流程和实施内部控制，以及委托审计师审计等各种经济活动而担负的耗费。404条款要求建立有效的内部控制体系，企业要明确各个岗位职责并使岗位设置细化，相关岗位要发挥互相监督、职能分离的作用。同时增加新的岗位，比如首席合规官。岗位的增加，使得雇佣员工增加;在完善内控机制过程中，强调控制的过程，这也要求各个环节的过程文件填列内容更加明细化，增加每个环节的工作量。
强化的内外审计环节，也给企业增加额外的审计费用。美国Financial Executives Internatioual(2006)估计仅2004年，每家公司在萨班斯法案合规方面的花费高达400多万美元。美国SEC(证券交易委员会)曾预测在法案合规上的工作将使每个公司每年耗费9.1万美元( Yousef,et a1.,2008 )
除直接成本外，还有大量难以量化的间接成本。
A.S.Ahmed ( 2010)等认为萨班斯法案中，注册会计师事务所不能为被审计的上市公司从事各种非审计业务。而且外部审计的注册会计师事务所要每五年更换。原本注册会计师事务所与企业开展长期业务活动中获得经济上的规模效应，由干定期更换制度而减少，从而增加上市公司的成本;由于法案中加大了对企业高管违法行为的惩罚力度，使得企业高管对法案反应过度，体现在经营上愈加变得保守;为了避免招到起诉或背负制造虚假账目的嫌疑，一些原本应该投资的项目被拖延或取消。
更值得关注的是，按照法案，CEO和CFO对公司的内部控制和财务报告的有效性负责，使得CEO和CO不得不从经营活动中抽取部分时间和精力来关注该法案的合规工作(A.S.Ahmed et a1.,2010)
为了规避美国严厉信息披露的监管，一些上市公司选择退出美国资本市场，转向其他资本市场—伦敦或中国香港上市。还有些公司，选择从公众公司还原为原本的私人公司形态。这也是实施萨班斯法案的一个负面影响。
三、对策和建议
我国的很多企业还没有对有效的内部控制加以重视，忽略财务风险管理，内控形式化。针对这些表现，本文提出以下对策和建议:
1.建立健全企业内部控制体系。COSO是美国反虚假财务报告委员会下属的机构。CO50在1992年制定的《内部控制—整体框架》的基础于2004年又出台了《企业风险管理—整体框架》。其主要内容包括:“控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督”等部分(文宗瑜，李铭，2006)。这也成为美国企业实施内部控制的主要标准。而我们的企业在内部控制方面还主要仅限于设定各种规章制度，在内部控制实施的良好外部环境，精确化的风险管理，内部控制过程的有效把握，信息的通畅交流以及有效的监管等方面还有很大的改进空间。我们国家可以参考COSO制定的内部控制框架，结合我们国内的实际情况，最终期望也能出台操作性强、内容具体的“中国版的萨班斯”法案，从而有效地防范财务风险。
2.明确企业管理层的职责。公司高层应该担负有效地报告企业财务信息的责任。公司高管保证财务信息的真实和公允，不存在虚假报告。并通过法律明确规定违反上述职责所应追究的责任。
3.采取灵活性高，针对性强的监管政策。强化的内部控制，精细的信息披露势必会增加企业的披露成本，应该采取灵活的措施，针对不同的公司采取不同的政策。可以按照公司的规模大小，已有内控的有效程度，实施难易程度等方面分类对待。
四、结论
在资本市场强劲发展过程中，出现的内部控制方面的漏洞，会使投资者处于信息严重不对称的状态。信息的弱势会使投资面临重大投资风险。美国出台的针对上市公司的萨班斯法案，强调严格而精细化的监管。这会极大改善投资环境。尽管在公司层面上，企业会在实施法案的前期增加执行成本，但改善的公司治理结构，良好的内部控制，全面的风险管理都会使企业提高核心竞争力并可持续发展。
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