摘 要 随着人力资本在现代社会发挥重要作用，人力资本作为新的出资方式受到公司法学者的广泛关注。然而，由于人力资本难以评估的特性使其在理论与实践中存有较多争议。实际上，依循人力资本的特性，从评估主体、评估方法、评估监督、评估责任等方面，能够构建出可操作的人力资本出资法律制度。

　　关键词 人力资本 人力资本出资 人力资本出资评估

　　作者简介：吕彭，山西大学2011级民商法专业硕士研究生，研究方向：商法。

　　中图分类号：D922.29文献标识码：A文章编号：1009-0592（2014）02-094-02

　　人力资本首先出现于经济学领域的研究中，按照经济学界的流行观点，所谓人力资本是指凝结在人体内的具有经济价值的知识、技术、能力和体力的总合。由于人力资本所具有的人身依附性的内在特征使其与物质资本从本质上得以区分，最明显的表现就是人力资本的难以评估性。这也是人力资本在公司法学理论与实务中存有较大争议，难以被广泛认可的主要原因。鉴于此，就立法角度而言，可以通过规范评估主体、评估方法、评估监督以及评估责任等方面建立科学、客观、公正的人力资本评估体系，以解决人力资本出资评估难的问题，实现人力资本评估合法化、科学化。

　　一、评估主体

　　所谓评估主体，即应由谁对人力资本的出资进行评估的问题。针对目前法学界关于人力资本出资评估主体是应采用全体股东协商作价的形式，还是应由专门评估机构进行评估的问题，笔者认为，此两种争议的侧重点有所不同。采取全体股东协商作价的方式对人力资本出资进行评估，侧重于“私”的角度，注重公司自治与股东自治的精神，强调出资人与公司其他股东之间的合意；而由专门评估机构进行评估则侧重于“公”的角度，注重交易安全的考虑，强调保护第三人在交易过程中的合法权益。

　　然而，以上两个评估主体在人力资本评估过程中并非截然对立，不可调和。就人力资本出资评估主体的确定而言，应以人力资本出资者与其他股东协商作价为主，辅之以法定评估机构予以评估。主要理由有三：第一，根据商法自治精神，股东可以采取全部货币出资的方式，也可用部分货币、部分非货币财产的方式履行出资义务，不管出资财产的表现形式如何，均应尊重投资者和公司的自由选择。因此，在对人力资本出资的估价上，也应首先由人力资本出资者与其他股东协商确定。第二，从立法角度而言，我国的资产评估体系尚未建立，这就给人力资本法定评估机构的确立造成了很大困难。然而，鉴于法定评估机构评估地位的权威性以及评估结果的客观、公正性，这在一定程度上能够有效弥补人力资本出资者与公司股东协商评估过程中出现的不足。第三，从维护交易安全、保护相对人合法权益角度出发，公司实物中人力资本出资者和公司其他股东协商估价可能出现对人力资本出资估价过高，导致公司资本虚增，面对此种问题，可以通过人力资本评估责任配置机制确保出资的确定性、充实性，以便有效保护债权人的合法权益。

　　二、评估方法

　　从资产评估的角度看，人力资本所具有的人身依附性的本质特征使得其在评估时面临与无形资产评估相同的问题。因此，在实际评估过程中对人力资本的价值评估完全可以借鉴无形资产的评估方法进行。在对无形资产进行评估过程中，实践中主要采取三种评估方法：即重置成本法、现行市价法和收益现值法。从理论上讲，现行市价法应该是资产评估的首选方法。但由于无形资产的特征决定了无形资产的交易市场具有较强的垄断性，其透明度较低；不发达的市场也会对人力资本评估产生诸多问题，因此，目前运用现行市价法评估无形资产的情况并不普遍。重置成本法是重新购置与被评估资产完全相同或类似的资产所花费的各种成本费用的总合。运用成本法进行无形资产评估的前提条件是，无形资产确实具有现实或潜在的获利能力，但是不易量化，因此以无形资产的现行重置成本为基础来测算其价值。收益现值法是把被评估资产的预期收益流通过适当的折现率进行折现，从而转换为被评估资产价值的一种资产评估方法。收益现值法的特点在于易为双方接受，而且结果较准确，主要适用于产权转让及所有权转让的资产业务。这也使得收益现值法成为无形资产的主要评估方法，对人力资本评估而言，在我国尚未形成专门人力资本评估体系的情况下，可以参考适用此种评估方法。

　　三、评估监督

　　任何一种制度的设计都需要有完善的监督体系保证其有效实施，人力资本出资评估也不例外。就具体监督措施而言，可以通过验资机构审核制度、股东决议制度以及信息公开制度等具体措施对人力资本出资评估进行有效监督，以保障其评估的公正性、科学性。

　　（一）验资机构审核制度

　　我国《公司法》第29条规定，有限公司“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”，第90条规定，股份有限公司“发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。”法定验资机构通常由符合条件的注册会计师构成。验资的内容应包括股东出资是否符合法律、行政法规和公司章程的规定、是否存在弄虚作假的行为、非货币出资的评估作价是否公平、合理、货币出资是否已足额存入公司临时账户、非货币出资是否已办理权利转移登记手续等。验资结束后，验资机构应出具验资证明，验资证明必须客观真实，验资机构或验资人员不得提供虚假证明文件，否则，将要承担相应的法律责任。

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