【摘 要】随着企业的发展壮大，非上市公司这样一个群体对外部融资的需求会越来越强烈，怎么样融到更多的资金来进行企业的战略发展是一个亟待企业解决的问题，文章笔者就从这个问题出发进行相关的解读。

　　【关键词】非上市公司；股权；融资；信托；私募；出质

　　一、非上市公司股权融资及其主要方式

　　（一）非上市公众公司股权融资，是指非上市公司通过转让部分企业所有权，达到企业增资的目的，同时引进新股东的融资方式。资金是企业的血液，使企业存在和成长的基础。融资通道的畅通是企业保持鲜活生命力和强劲增长力的保障。广义的融资是指资金在不同持有人之间流动，是资金双向互动的过程，不仅包括资金的流入，还包括资金的流出。狭义的融资主要指资金的流入，即获得资金，具体指企业通过自身生产经营状况和资金运用情况，通过不同的渠道和方式获得资金，以保持企业正常的生产经营和发展壮大。融资渠道包括内部融资和外部融资，内部融资主要指企业内部积累和向企业现有股东融入资金；外部融资主要指企业通过特定的方式从外部（投资者）融入资金，如股权融资。本文中，笔者将论述股权融资的相关问题。

　　（二）非上市公司股权融资的主要方式。（1）信托股权融资。信托股权融资是指信托公司通过资金信托方式集中两个或两个以上委托人合法拥有的资金，按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或特定目的，以投资非上市公司为主要运用标的，对信托资金进行管理、运用和处分的行为。由于我国商业银行不能进行实业投资，故而信托在实业投资方面具有独到的优势。信托公司多以取得股权或优先受益权的方式向非上市公司融资。股权融资作为一种权益型融资模式，信托公司在集合资金后，以增资的方式，向非上市公司注入资金，持有非上市公司部分股权，公司承诺按约定日期以溢价的方式将股权回购。信托公司通过对非上市公司的阶段性持股，获取收益。（2）私募股权融资。根据融资双方的不同目的和交易安排，私募股权融资可分为长期性股权融资和阶段性股权融资。长期性股权融资主要是引入战略投资者，采用增资扩股的方式，通过私募方法由投资者购买公司所扩股本，为公司提供所需资金的融资方式；阶段性股权融资则具有更加直接、更加纯粹的融资目的，投资者一般无意公司的管理权和控制权，在约定期届满时通过回购或其他方式退出公司。（3）股权出质登记融资。将股权出质登记直接进行融资，也是一种简便快捷的融资方式。股权作为一种可以进行质押担保的权利，在《担保法》、《物权法》中已作出了明确的规定。但由于股权出质需要办理出质登记，并且质权自出质登记之日起生效，在没有全国性的股权出质登记管理办法的情况下，除外商投资企业的股权出质外，其他类型企业的股权出质不具有较强的可操作性。直到2008年10月1日，国家工商总局出台了《股权出质登记办法》，为拥有股权的非上市公司提供了有效对接资本市场的途径，为企业静态资本变为现金流打通了渠道。

　　二、非上市公司股权融资需要注意的问题

　　（一）公司信用

　　非上市公司股权融资是一个基于充分信任的交易。从投资者角度来看，它不但要对公司价值、市场前景有信心，还必然要对公司的管理层有足够的信任。非上市公司必须充分认识到公司信用在公司股权融资中 的重要性，加强投资者和管理者之间的相互信任，加强投资者对管理者的信任。

　　（二）公司治理结构

　　公司治理结构是解决如何在公司内部划分权力，联系并规范股东、董事会、高级管理人员权利和义务的制度框架。良好的公司治理结构可解决公司各方利益主体的利益分配问题，对公司能否高效运转、能否具有强劲竞争力起决定性作用。故而，非上市公司应当充分认识到良好的公司治理结构对于成功引进投资者从而达到融资目的的重要性。

　　（三）公司商业秘密的保护

　　公司的商业秘密包括公司的专有技术、商业模式等。如果吸引投资者进入非上市公司的是非上市公司的专有技术、商业模式等，则公司应在融资各个阶段加强对商业秘密的保护，以保持自身的价值和竞争力，一旦投资者获取了公司的商业秘密，则有可能导致融资项目的中止甚至失败，进而导致公司丧失在该行业的市场竞争力。

　　（四）公司控制权及经营权

　　非上市公司引入投资者必须了解投资者进入公司的意图，及投资者参与公司管理是否与非上市公司原定的融资目的和需求相一致。发表文章如果股权融资目的在于引入专业、先进的管理，则公司原股东需要关注的是投资者进入公司管理层后是否可能导致原股东对公司控制权和经营权的丧失。

　　（五）退出条款

　　如果股权融资为非长期性权益型融资，则退出条款是非上市公司与投资者共同关注的重要条款。投资者退出是指在投资结束时通过股权转让活动获取投资回报的行为。阶段性私募股权投资的根本目的是在恰当的时机退出公司以获取高额收益，而非长期控制和经营公司。对私募股权退出的风险，大多数研究成果是从股权基金的角度出发，以维护股权基金的投资利益。从非上市公司角度看，退出安排对其利益也存在重要的商业和法律风险。选择退出方式时，公司需要充分考虑自身能承担风险的能力，一般而言，应选择与投资者权利义务向匹配的退出方式，避免公司承担过大风险。如选择IPO方式退出，将使投资者与公司利益保持一致；在选择回购、破产和清算方式退出时，非上市公司应充分考虑自身承受能力，避免对公司未来正常生产经营造成不利影响。

　　综上所述，非上市公司一方面面临严峻的融资困难，而另一方面在融资方式和渠道上有很多潜力值得挖掘和发展。利用股权融资是非上市公司提高融资能力的重要方式。故而亟待企业、法律服务提供者等相关参与方在实践中研究和运用它。

　　参考文献

　　[1] 李扬，杨思群.中小企业融资与银行[M].上海财经大学出版社，2001.

　　[2] 王铁军，胡坚.中国中小企业融资28中模式成功案例[M].中国金融出版社，2006.

　　[3] 沈彩虹，沈教军.关于拓展中小企业融资方式研究[J].财会研究，2005.

　　

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