摘 要 独立董事是指独立于公司股东，不在公司内部担任任何职务，与公司内的经营管理者之间没有业务联系，可以对公司内部事务做出公正客观而又独立准确的判断的董事。独立董事制度的建立有利于完善公司内部的监督管理机制，提高企业决策的科学性，但是，独立董事制度在我国确立之后，独立董事问题不断出现，严重影响了独立董事对企业应有的作用。为此，本文中就公司法中独立董事制度的完善加以简要分析，以期给研究者提供一个新的研究视角。

　　关键词 公司法 独立董事制度 公司股东

　　作者简介：杨晓晟，云南大学。

　　中图分类号：D922.29文献标识码：A文章编号：1009-0592（2014）02-042-02

　　我国对外开放政策实施以来，国内经济迅速发展，国内企业也逐渐开始与国际化的接轨，与此同时，国内的各项相关法律政策法规也逐渐出台，以帮助国内企业在国际竞争中具有更强的市场竞争力。我国在2006年的《公司法》中引进了独立董事制度，以帮助企业改变由控股股东一手决定公司各项政策的问题，提高企业内部经营决策的民主性和科学性，一方面强化了企业内董事个人的受托责任，另一方面则维护了小股东的利益。但是，这一新公司法的制定虽然有着良好的制定目的，却在实际的实施过程中遇到了与中国市场现状不相适应的问题，诸如监事会职权纷争、花瓶董事等问题屡屡出现，不利于企业的长期可持续发展。为此，笔者在本文中针对这一问题加以简要分析，对独立董事制度的职权以及内部管理等方面的实行提出进一步的完善对策，以帮助我国企业特别是上市企业的未来管理走向国际化、专业化的轨道。

　　一、我国独立董事制度的内涵

　　独立董事制度起源于西方国家，在上世纪七十年代初在美国达到兴盛，当时美国的一些大公司的董事收受贿赂而使得美国证监会被迫制定了一线新条例，要求本国每家上市公司必须设立一个全部由独立董事组成的审计委员会，这些独立董事不得与管理层有任何业务或者利益关系，以确保独立董事作出客观独立的判断。独立董事制度也因此在美国得以确立。独立独董事制度在企业内部的制定和实施进一步强化了企业内部董事会的监督管理权利，对促进企业的发展具有积极的影响，我国是从2006年开始引进的这一企业制度，以期对促进国内企业的管理以有益帮助。

　　所谓独立董事是指独立于公司股东，不在公司内部担任任何职务，与公司内的经营管理者之间没有业务联系，可以对公司内部事务做出公正客观而又独立准确的判断的董事。

　　中国证监会对上市公司设立独立董事制度提出如下要求，上市公司的独立董事必须不在上市公司以内担任其他任何职务，并且与公司内的其他股东之间不存在利益关系或者专业联系，以确保独立董事对公司内的事物可以做出准确客观的判断。

　　法学研究所中公布的《公司治理原则》中提出独立董事必须是与公司没有重要关系的董事，这里所说的重要关系是指，董事在过去两年内是公司的雇员或者董事，与公司内的主要管理人员之间存在超过20万美元的交易关系。

　　二、我国独立董事制度的发展现状

　　独立董事制度在我国确立之后，独立董事问题不断出现，比如，郑百文独立董事陆家豪在公司的虚假文件上签字，之后被证监会处罚10万元；海英工程的独立董事李维安对公司内存在的非法挪用企业资金的问题保持沉默，这些事件都使得人们对独立董事在中国公司的作用产生了质疑。而相关的调查研究也显示，约有5%的独立董事本人对自身在企业决策发展中的作用不大，甚至仅仅是一个摆设的“花瓶”，60%的独立董事则坦承只是象征性的出席股东大会，而且对企业内部的很多表决从没有提出弃权或者反对。

　　依据中国证监会的统计，到2002年6月底，我国的上市公司中除了4家公司之外，大都设立了独立董事这一职位，然而，从独立董事的职权的现实执行状况来看，独立董事本身自身的素质能力较低，公司内部的管理结构不完善，法律制度不完善等问题都普遍存在，严重影响力企业的未来发展。

　　三、我国现有独立董事制度的优势和不足

　　（一）独立董事制度的优势分析

　　首先，独立董事制度的建立使得董事会独立于企业的控股股东，可以独立的对公司事务做出判断，独立的对企业内部的管理层进行评价，以不断提高企业管理的科学性。其次，独立董事制度的建立有利于完善公司内部的监督管理机制，提高企业决策的科学性。独立董事职权的实施使得证监会对国内企业的管理更加有效，可以借助于外力加强对公司董事以及管理层的监督管理，进而不断改善我国企业的的管理结构。最后，独立董事制度的实施使得公司的监管更加国际化和合法化，在企业的独立董事一职的任免大都是由专家和学者担任，以不断为企业内部注入新鲜的管理知识和决策方法，提高公司的经营管理科学性。

　　（二）独立董事制度的缺点分析

　　首先，独立董事的职权不独立。独立董事要想在企业的经营管理中发挥自身的作用，就必须要保证自身的独立性，但是现阶段在我国企业内部的独立董事一般存在以下几点不独立的现象。其一，独立董事产生的机制欠规范。在我国独立董事通常是由国家证监会或者公司的内部董事会决定任命的，然而，我国大多数的上市公司在股权结构方面大都一股独大，大股东对公司的控制权较大，其他股权较小的股东几乎没有发言权，更不会参加企业内部的股东大会，所以董事会的意见都是为了维护公司内大股东的利益，对独立董事的聘任也肯定是出于维护自身的利益，这在很大程度上影响了独立董事的独立性。

期刊库（http://www.zgqkk.com），是一个专门从事期刊推广、投稿辅导的网站。
　　本站提供如何投稿辅导，寻求投稿辅导合作，快速投稿辅导，投稿辅导格式指导等解决方案：省级投稿辅导/国家级投稿辅导/核心期刊投稿辅导//职称投稿辅导。

　　【免责声明】本文仅代表作者本人观点，与投稿辅导_期刊发表_中国期刊库专业期刊网站无关。投稿辅导_期刊发表_中国期刊库专业期刊网站站对文中陈述、观点判断保持中立，不对所包含内容的准确性、可靠性或完整性提供任何明示或暗示的保证。请读者仅作参考，并请自行承担全部责任。