2.上市前关联交易。2011年5月25日，珈伟太阳能（中国）有限公司与珈伟股份签订《专利转让合同》，以0元价格向公司转让“一种新型太阳能电池组件”的实用新型专利权，其利用关联交易粉饰2011年度报表从而包装上市的意图显而易见。更值得注意的是，该公司的利润主要来源于香港珈伟，其2009年至2011年汇回的利润占公司同期合并利润总额的比例分别为70.52%、80.17%和59.64%；而在2012年香港珈伟汇回利润金额为0，2011年该金额为25543600元，这是导致该公司2012年净利润与去年相比下降89.83%的重要原因。此外，该公司2012年度应收香港珈伟的款项，占全部应收账款的79.94%，但从该公司2009年至2011年的应收账款余额来看，并不存在应收香港珈伟的款项。这些数据表明，该公司极有可能为了包装上市而令香港珈伟连续3年向母公司汇回巨额利润，而一旦上市成功便不再汇回利润，甚至是通过让香港珈伟拖欠款项的方式来支持其今后的运营。
　　（二）保荐代表人、保荐机构和监管机构存在的问题
　　从以上资产减值损失以及关联方交易两方面，可以得出该公司利用盈余管理欺诈上市的结论。然而，该公司最终能够上市不仅由于盈余管理的作用，保荐代表人、保荐机构甚至是监管机构在以下方面也有着不可推卸的责任。
　　1.持续盈利能力。证监会制定的《首次公开发行并上市管理办法》第三十七条规定，发行人不得存在的行为包括：发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。而该公司存在的问题是在销售区域上高度集中于北美，其报告期内公司来自北美地区的收入占主营业务收入的比例分别为98.29%、98.76%和91.73%。一旦北美市场发生重大变化，该公司甚至整个行业的持续盈利能力将受到重大影响。而2011年的飓风灾害已说明了严重依赖北美市场会导致经营环境存在重大不确定性。
　　2.收入存在重大依赖。根据《首次公开发行并上市管理办法》第三十七条的规定，发行人不得存在的行为还包括：发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖。而该公司一方面具有对少数客户存在重大依赖的问题，在报告期内，公司前三大客户销售收入占营业收入的比重分别为83.14%、77.45%和79.39%，客户集中度较高。倘若主要客户采购政策发生重大不利变化，公司将面临着因客户结构不能及时调整而带来的短期盈利水平下降的风险。另一方面，该公司对子公司的依赖程度较高，其利润主要来源于境外子公司香港珈伟，如前所述，在报告期内香港珈伟实现的利润总额占公司同期合并利润总额的比例分别为70.52%、80.17%和59.64%。
　　3.存在损害社会公共利益的事项。《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十六条规定，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。而珈伟股份作为发行人，其控股股东、实际控制人未缴纳个人所得税的问题，虽不损害其他投资者的利益，但是损害了社会公共利益。保荐代表人、保荐机构和监管机构仅由于控股股东、实际控制人曾作出补缴税款的承诺便将此事予以忽视。
　　四、我国发行监管制度的局限性
　　通过珈伟股份的案例可以发现，目前的发行监管制度主要存在以下三点缺陷。
　　（一）证监会对公司IPO的一系列硬性规定
　　证监会要求IPO公司必须符合一系列较为苛刻的实质性条件才能上市，尤其是要符合各种财务方面的条件。这就造成了三个问题，第一，公司为了能够上市会采取一切手段进行盈余管理粉饰报表，欺骗监管当局与投资者。这种公司容易在上市后立刻业绩“变脸”，使得股价一路狂跌，给投资者造成损失，增加了市场与社会的不稳定性。第二，各利益相关集团会试图“俘获”监管当局，再加之监管当局并非完全追求社会公共利益最大化，最终使得和珈伟股份类似的经营存在不稳定性的公司得以上市，形成监管失效的局面。第三，可能导致不符合苛刻条件的优质公司无法上市。不符合条件的公司可能有着更好的投资机会与发展潜力，且从我国中小企业融资难的现状来看，苛刻的上市条件是阻碍其发展的原因之一。
　　（二）发行监管手段过度行政化
　　我国以政府的政策目标作为监管行为的取向，发行监管手段高度行政化，而市场经济的精髓是依靠市场的供求关系及其内在运行规律，而非以行政命令来达到市场均衡。随着我国经济和资本市场的发展，企业的发行上市需求巨大，证监会有限的人力及审核资源难以满足未来发行节奏市场化的要求，最终引发了IPO“堰塞湖”问题。而珈伟股份等新股在IPO初始股价奇高，除了IPO定价制度的问题外，也反映了新股的供给缺乏问题。
　　（三）保荐制度有待完善
　　我国的保荐制度尚不完善，保荐代表人与保荐机构起不到应有的作用。目前保荐制度的不完善之处具体表现在以下三个方面：第一，保荐人自身存在的问题。一方面，保荐代表人遴选制度不完善。另一方面保荐人的任期不合理。第二，保荐人与相关当事人之间存在权责不清、定位不合理的问题。主要表现在保荐人和保荐代表人之间、保荐人和发行人之间、保荐人和其他中介机构之间、保荐人和监管部门之间的权责不清、定位不合理。第三，保荐制度的法律法规仍待完善。整体而言，我国目前保荐人及保荐代表人的责任处罚程度较轻，主要侧重于行政处罚，而缺乏相应的民事和刑事处罚。在珈伟股份业绩“变脸”之后，保荐机构被采取的监管措施仅是出具警示函，对于保荐代表人，证监会只是暂不受理其与行政许可有关的文件。
　　五、关于改革我国发行监管制度的建议

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