（三）并购主要操作方式

　　均胜电子并购德国普瑞的并购方式主要包括两个阶段，分别是均胜电子母公司均胜集团收购德国普瑞控股及德国普瑞以及均胜电子非公开发行、现金支付以及配套募集。

　　早在2011年3月4日，均胜电子母公司均胜集团以现金方式受让德国普瑞母公司德国普瑞控股74.90%的股份，并且受让了其他股东持有的德国普瑞5.10%的股份，取得了对德国普瑞的控制权。同时，均胜集团与德国普瑞控股其他的25.10%的股权签订了购买期权协议，约定未来可以对该部分股份进行收购或者将期权转移给均胜集团的其他关联方。

　　本阶段方案实施完成后，均胜集团直接持有德国普瑞5.10%的股权，通过持有德国普瑞控股74.90%的股权间接持有德国普瑞71.08%的股权。最终均胜集团以16亿元人民币取得了德国普瑞76.18%的股权。形成了控制地位。

　　相比于第一阶段，第二阶段的方案设计较为简单明了。2012年3月29日开始，均胜电子开始谋划非公开发行方案。本次非公开发行对象主要为母公司均胜集团及其他合格的财务投资者。均胜电子以7.82元每股的价格向均胜集团非公开发行18，700万股股份用于购买均胜集团持有的德国普瑞76.18%的股份。同时，以8.53元每股的价格向特定的合格投资者发行5，710万股股份募集配套资金。

　　同时根据第一阶段收购协议，均胜集团将取得的对德国普瑞控股另外25.10%的购买期权转让与均胜电子。均胜电子支付5，974.36万欧元购买了德国普瑞控股其他25.10%的股权，其余的相关金额由均胜集团补足。

　　至此，本次收购圆满结束，持有的德国普瑞100%的股权。

　　（四）关于本次并购方案的评价

　　1.跨境并购整体方案是本次收购的最大亮点。均胜电子收购德国普瑞案例当中，最大亮点在于整体方案的设计，不同于上市公司直接收购，本案例采用上市公司控股股东现行收购后注入上市公司的方式。通过这种制度安排实现了以下三个方面的目的：首先，上市公司不承受海外并购风险。均胜电子不参与第一阶段方案；其次，防止上市公司产生资金缺口。均胜电子发行股份取得资产，降低流动性风险；第三，规避上市公司重大投资决策可能受到的大量限制。

　　2.均胜集团与普瑞控股股东的期权安排是并购成功的关键因素。均胜集团与德国普瑞控股的全体外方股东以及持有德国普瑞5.10%股权的股东签订的股权购买协议规定均胜集团享有按协议规定的条件收购德国普瑞控股全体外方股东持有的另外25.10%股权的购买期权，并有权将该购买期权转让给均胜集团控制的关联方。该权利的确定使得均胜电子得以顺利实现对普瑞控股的100%控制。

　　购买期权中约定的普瑞控股25.10%股权的转让价格包括固定的购买价格，购买价格的利息以及可变购买价格三部分。其中购买价格利息和可变购买价格与瑞普控股的业绩表现挂钩，该条款保障了交易的确定性和上市公司股东利益。

　　3.现金支付的安排帮助上市公司锁定了支付范围，保护了投资者。均胜集团与德国普瑞控股的外方股东及德国普瑞5.10%股权的原持有人签署的SPA协议的约定，德国普瑞控股25.10%股权的交易金额为最高6，221.3618万欧元、最低5，700万欧元。最终交易价格由股东大会授权董事会根据上述定价原则确定，如最终交易价格高于德国普瑞控股25.10%的股权的评估值，交易价格超出评估值部分由均胜集团承担。

　　该安排锁定了均胜电子需要支付的现金，减少了对于上市公司货币资金的冲击，保护了上市公司投资者的利益。

　　参考文献

　　[1]李颖.外资在华并购对我国产业经济影响的案例研究——以阿尔斯通收购武锅股份为例.2010

　　

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