如何设置折股比例或者转换比例是换股和不同性质股票进行转换时面临的一个重要问题，其中包括现金选择权的安排。不同的折股比例意味着不同的利益分配，由于方案的设计方在设计方案时的不同考虑，加上方案的通过需要董事会，股东大会和监管部门的审核批准，所以一个方案的最终结果的敲定便是一个多重利益博弈的过程。在股改时期主要涉及到非流通股与流通股之间的折股比例，在换股合并中主要涉及换股双方的折股比例设置。

　　无论是方案的设计方，还是方案的接受方，都会对方案的设计有自己的想法，每个方案都要提供或者说明其定价依据，或者定价方法，常用的有市盈率定价法。

　　市盈率指简单而言就是股票的价格和每股收益的比率。市盈率往往成为投资者估量上市公司的投资价值的工具，或者作为比较不同公司的股票投资价值大小的方法。因此，在换股合并或者股改时，投资者们青睐用市盈率作为指标来考量和分析换股比例设置的合理性。

　　理论上市盈率低的股票适合投资，或者市盈率大小与股票投资价值成反比例关系。因为市盈率是每股市场价格与每股收益的比率，市盈率低的购买成本就低，其未来的投资潜力大。

　　我们可以发现，东电B的市盈率如果按照本次方案的折股价格算的话，其市盈率为12.35，如果按照停牌当日的价格算则为9.21，这从侧面说明东电B股目前的被低估，而浙能电力的市盈率按照本次方案的预计发行价来算，应该在12.68～14.73之间。

　　因此，即使本次发行价按低价5.71来算，东电B股的市盈率还是低于浙能电力，而如果按照6.63发行的话，则两者的市盈率相差更大，也就意味着东电B股股东将吃亏更大。因此，如果是基于市盈率计算分析来看，本次方案并不像其宣称那样对中小股东的利益进行了充分了保护，而是为侵占中小股东利益设下了伏笔。

　　四、启示与建议

　　（一）完善公司治理模式

　　虽然我国已经基本建立社会主义市场经济体制，现代企业制度业已基本建立，但是由于早期特殊的制度安排的影响，我国上市公司的公司治理还存在很多不完善的地方，或者在完善的过程中存在着非市场行为。我国的上市公司应该实行投资主体多元化，完善股权结构，防止一股独大，充分尊重和保护每一位股东的权益。

　　（二）完善制度，加强立法

　　制度的不完善本身就可能内在存在着对不同利益主体的不公平对待，完善对上市公司的监管，加强立法，为中小股东提供利益保护的途径和方式。在我国经济转型时期，立法往往落后于经济和市场的发展，同时很多利益侵害行为的发生一方面具有我国独有的形式，而我国法律却常常效仿国外，另一方面利益侵害行为的识别往往需要经历很长时间，法律的完善也是一个过程。因此，完善立法，加强执法力度在这一特殊时期显得尤为重要。

　　（三）政府职能的转变和充分发挥

　　目前我国的政治体制改革还处在早期阶段，与经济体制改革严重不同步，在某种程度和某些领域，依然主动或者自觉地发挥着计划经济时代政府的功能。在公司治理中往往表现为政府治理，政府干涉企业微观经济活动。我国政府应转变职能，发挥为市场经济服务的职能，同时加强对资本市场规则的制定和完善，在加强市场监管与提供市场服务中做好权衡。

 

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