【摘要】2013年——中国重组年，分到制的实施更是给中国资本市场带来了新的动力。伴随着并购重组审核效率的提高，分道制给上市公司、财务顾问、PE带来发展机遇的同时也带来了竞争挑战。

　　【关键词】分道制 上市公司 财务顾问 PE

　　9月13日，证监会召开新闻发布会，公布从10月8日起正式实施上市公司并购重组审核分道制。至此，经过三年的技术准备和方案论证，分道制终于揭开了其神秘面纱。2013年，可谓“中国重组年”，中国资本市场上的并购重组事件无论从数量上还是金额上都较以前年度有了较大增长，呈现井喷现象。如今在IPO停摆长达一年多以后，适时推出并购重组审核分道制，无论对于上市公司、财务顾问，还是PE来说，都是极大的利好消息。

　　一、并购重组审核分道制及意义

　　并购重组审核分道制是指证监会审核上市公司并购重组项目时，根据财务顾问执业能力、上市公司规范运作和诚信状况、项目所属产业和交易类型等情况，实行差异化的审核安排。其中，对符合标准的并购重组申请，实行豁免或快速审核。具体来讲，按照“先分后合、一票否决、差别审核”的原则，分别由证券交易所和证监局对上市公司合规情况、证券业协会对中介机构执业能力、财务顾问对产业政策及交易类型进行评价。然后根据汇总的评价结果，将并购重组申请划入豁免/快速、正常、审慎三条审核通道。进入豁免/快速通道、且不涉及发行新股的项目，豁免审核，直接核准；涉及发行新股的，取消预审环节，直接提请并购重组审核委员会审议。进入审慎通道的项目，综合考虑上市公司诚信状况等因素，审慎审核申请人提出的并购重组申请事项，必要时加大核查力度。正常审核项目，按照现有流程审核。

　　目前，沪、深交易所根据上市公司信息披露考核评价办法，并结合证监局日常监管意见，已完成了对上市公司信息披露和规范运作水平的评价。中国证券业协会也公布了本年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力的评价结果。如果在上述两项评价中均为A，且项目属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化”九个兼并重组重点行业，交易在同行业或上下游间进行、不构成借壳上市的，将直接进入快速审核通道。

　　分道制的实施体现了证监会加大行政审批制度改革力度，切实将监管重心从事前审核向事中、事后监管转移的改革方向，意义重大：一是与产业政策结合，加快推进重点行业企业兼并重组，更好地为国民经济“转方式、调结构”服务；二是与上市公司规范运作水平结合，分类监管、扶优限劣，加大对失信主体的约束；三是与中介机构的执业质量结合，强化市场的激励约束机制，培育有竞争力的、创新能力的专业中介机构；四是有效提升上市公司监管水平，为进一步改革夯实基础。

　　二、分道制：机遇与挑战并存

　　（一）上市公司

　　一方面，IPO停摆，许多拟上市公司积极通过寻求上市公司收购资产的途径实现资产证券化；另一方面，上市公司逐渐由内生增长模式转向外生增长模式，需要通过并购重组等手段实现持续高效增长。在外因、内因的共同驱动下，上市公司进行并购重组的需求增多。实施分道制后，如果上市公司并购重组项目满足相关条件，就可以直接进入快速（豁免/快速）审核通道。单一通道制下正常审核通常需要20个工作日，进入豁免通道，审核工作最快可能一周完成，效率提高整整一倍多。这对于上市公司提高并购重组效率，抓住重要战略时机有积极意义。

　　但是，进入快速审核通道有严格要求。对于上市公司来说，必须要在交易所和证监局对上市公司信息披露和规范运作水平的评价中取得A，才有机会进入快速通道。这就对上市公司日常信息披露和管理运营提出了更高的要求，给上市公司提高日常运营、内部控制、公司治理和信息披露水平带来了巨大挑战。要想享受分道制的快捷，就必须先学会做个“好孩子”。

　　（二）财务顾问

　　以前，高收入吸引券商将主要精力放在IPO业务，很少资源投入到并购重组项目。如今，IPO暂停，为了寻找新的业务增长点，很多券商不得不把眼光投向并购重组市场，并投入了大量的人力和物力。单一通道制下审核时间较长，不确定性增加，可能会导致并购错过最佳时机，降低并购成功的可能性。分道制实施后，将明显缩短项目时间周期，大大提高并购重组审核效率，给券商发展并购重组业务带来了新的机遇。

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