二、VIE模式财务报告的国际比较

　　（一）IFRS的相关规定

　　涉及VIE模式的国际财务报告准则主要有《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》（IFRS10）、《国际财务报告准则第12号——涉入其他主体的披露》（IFRS12）、《解释公告第12号——合并：特殊目的主体》（SIC12）等。这几项准则及修订后的《国际会计准则第27号——合并财务报表和单独财务报表》（IAS27）和《国际会计准则第28号——联营和合营企业中的投资》（IAS28）自2013年1月1日起或以后日期开始的年度期间生效。IFRS10首先对控制进行了全新的解释，论文网站认为控制的本质在于投资者通过对被投资者的涉入，其承受了变动回报风险或者有权利获得变动回报，并且有能力利用其对被投资者的权力影响变动回报金额。一般而言，控制一般需要同时具备以下条件：拥有主导被投资者的现行权力以及对被投资者回报有重大影响的相关活动；通过被投资者的涉入，承担变动回报的风险敞口或取得变动回报的权利；利用对被投资者的权力影响投资者回报金额的能力。简而言之，IFRS的相关规定明确了投资企业对于实质性控制的被投资企业应当予以合并财务报表，在信息披露时，投资企业需要同时披露合并的主体以及未予合并的结构化主体。

　　（二）FASB相关规定

　　关于VIE概念最早由FASB在2003年1月发布的FIN46提出，该文件指出只要符合下列两条标准之一就可以被定义为可变利益实体。一是实体主要靠外部资金维持日常运营，实体的股东只拥有很少的投票权，即实体自身可承担运营风险的股本并不能维持实体运营的日常活动；二是实体的股权投资者无法控制该公司的财务利益。由此可知，投资者通过VIE架构的安排，实现了投资者虽然没有持有或少量持有公司的股份，但是依然能够决定该公司的财务和经营政策，并能据此从中获取利益，那么该公司就属于VIE。FIN46由于明确了这种基于实质性控制而应当合并财务报表。

　　2009年6月，在FASB发布的《财务会计准则公告第167号——可变利益实体的合并》（FAS167）加强了对VIE模式财务信息的披露。根据FAS167，首先需要对VIE进行确认，也即满足下列条件之一的任何实体即是VIE：一是在没有额外的次级财务支持下，风险权益投资不足以为实体自身的经营活动提供资金；二是作为一个整体来看，风险权益投资人缺少下列任一特征：通过表决权或类似权利，实现主导对经济表现产生最重大影响活动的权力；承受实体预计损失的义务；获取实体预计剩余收益的权利。FAS167明确指出了企业在判断VIE的基础上，应将相关VIE的财务报表并入其主要受益人（Primary Beneficiary）的财务报表中。因此，判断主要受益人就成为关键步骤。判断主要受益人的主要原则是企业能否实质性控制其在VIE中的财务利益。另外， FAS167还要求对报告主体具备主要受益人的特征进行持续评估，以及时、完整地反映企业真实的财务信息。最后，FAS167对于报告主体应当披露的各种信息也进行了明确地规定，以有助于财务报告阅读者全面了解报告主体的相关信息。

　　由上述可知， VIE模式主要受益人为SPE在境内设立的外商投资企业，当VIE的财务报表通过外商投资企业合并后，再通过股权关系并入到境外上市的SPE中，最终实现了境内经营实体业绩向境外上市主体的转移。

　　（三）CAS相关规定

　　涉及到VIE模式会计处理的企业会计准则主要有《企业会计准则第20号——企业合并》（CAS20）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（CAS33）和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》（CAS41）。

　　2006年发布的CAS20第四条第二款明确规定，仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告实体的企业合并不适用该准则。这样的规定源于对“控制”的认识还主要是基于所有权的控制。不过在2010年发生变化，在《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会﹝2010﹞25号）文中，明确了对于通过合同控制的企业或者特殊目的主体准予合并。其后业内对企业会计准则修订的预期越来越强烈，希望规定不应仅仅停留在文件通知层面，最好通过企业会计准则的解释或者修订予以明确。

　　2014年2月，财政部发布了CAS33的修订版，这是关于合并财务报表的一项重大突破，其中一项体现在对“控制”定义的解释。在CAS33第七条中，将控制解释为：“是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。该定义突破了以前以所有权为判断基础的理念。同时该修订版准则还在第十一条明确了投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权力。该规定从准则的高度体现了“实质重于形式”的原则。由此可见，新的CAS33准则已经非常明确地指出了VIE架构属于企业财务报表合并的范围。

　　2014年3月，财政部又发布了CAS41，该准则第三条指出，在其他主体中的权益是指通过合同或其他形式能够使企业参与其他主体的相关活动并因此享有可变回报的权益。参与的方式则包括持有其他主体的股权、债权，或者向其他主体提供资金、流动性支持、信用增级和担保等。同时将结构化主体定义为“在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体。”对比VIE模式的特点可知，VIE的协议双方正是通过包括资金提供、技术支持、咨询服务等方式实现实质上的控制行为，从而才能得以完成利润的转移。也就是说，CAS41已经非常明确地指出了VIE模式适用该准则。

　　由上可知，财政部近年通过陆续拟定和修改会计准则，逐步完善了对包括VIE模式在内的模式化主体的财务报表合并问题，同IFRS和FASB的规定趋于一致，解决了实务中的如何合并财务报表的问题。

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