三、相关建议

　　随着国内A股资本市场的逐步改革，企业登陆资本市场融资的条件正在逐步放开。如2014年5月公布实施的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》即对拟IPO企业的财务业绩条件有所降低。VIE模式作为企业应对2006年10号文这一特定历史时期政策的产物，也应放在中国资本市场改革的大背景下统一考虑。为了有效引导VIE模式企业的行为，建议关注以下方面：

　　（一）适时修订相关规定

　　通过梳理可以发现，2006年10号文出台后，暂未查询到境内的主体为了并购而报商务部审批的案例。实际上一些从事电信增值服务的知名企业，如新浪、百度等为规避此文件通过VIE模式而实现了境外上市。其他行业的诸多公司也采用了VIE模式。众多知名企业出于政策限制无法在境内上市，被迫“离家出走”既说明了其发展对于资本的渴求，也说明了政策需要及时改变，以引导更多优秀企业实现在国内上市或者回归境内。今天国家的竞争力也在一定程度上体现为国家所属优秀企业的竞争力。有鉴于此，可以首先从法律角度为国内优秀企业上市提供帮助，而非将其“逼上梁山”。

　　（二）明确红筹架构企业如何在境内上市

　　前已述及，基于协议控制的红筹架构设计的企业，其主要目的在于通过此模式实现境外间接上市。由于其复杂的法律、税务和外汇管理设计，这些企业如果要想实现在国内的上市，在目前实行核准制体制下，中国证监会承担了较多的责任与风险。只有通过先行取消红筹架构，相关企业才能申报上市。部分企业为了回归境内上市，花费了比当初搭建VIE架构更多的时间以及更多的成本。从时间角度考虑，目前通常需要取消红筹架构后一年半左右的时间才能实现重新上市，实务中甚至出现部分企业为了实现快速上市而瞒报自己的红筹架构历史情况。如果要实现红筹架构的境内上市，也许政府监管部门实行备案制是比较好的改革方向。至少证监会不会承担对红筹架构企业的实质性判断责任。

　　（三）改革货币结算方式

　　随着国家外汇管理局的管制措施越来越严，外商独资企业的困难是注册资本金结汇问题。在VIE结构下，外商独资企业一般是没有实际业务经营的，但结汇的前提是需要经营合同、采购发票、工资清单等。实务中经常造成在境外融到的外币资金没有更多的办法顺畅地在外商独资企业结汇，进而影响境内运营公司的资金使用。为此，部分公司为了实现结汇做一些主业之外的经营行为，以达到快速结汇的目的。这种情况甚至致使部分企业铤而走险，通过非正规渠道去结汇，然后再将结汇款借款给外商独资公司，从而外商独资公司再借款给内资实体公司经营使用。因此，进一步规范VIE模式下的结售汇制度亦需引起重视。

　　（四）减少VIE架构下转移利润的税负成本

　　目前VIE在搭建其法律架构时，伴随着税负成本与商业模型的优化，企业投资者不管是把上市主体设在英属维尔京群岛（或开曼群岛）还是增加香港公司的中间层设计，其主要目的在于税务筹划。外商独资公司在设立时也倾向于选择更优惠的纳税地点以及未来可能开展的相关业务。由于VIE架构下涉及的行业过多，在行业税负不同的情况下，加上国内“营改增”的范围和时间进度不尽统一，造成很多外商独资公司与内资公司因税种不同，导致双方在利润转移时税负加重，这又进一步增强了VIE架构下涉税的复杂性。因此，“营改增”的步伐也将有利于VIE模式下企业的良好运营。

　　（五）增加对企业会计准则的解释

　　2006年发布的企业会计准则，对推动中国企业参与国际市场起到了重要的作用。但在实务中也感觉到部分会计准则读起来比较晦涩难懂，不便于实务操作。今年发布或修订的准则中出现了一些新的名词和理念，如CAS 33中对于“控制”的含义出现了较大的变化，提出了“可变回报”的概念；CAS 41中则提出了“模式化主体”的概念。对于这些新概念，除了加强培训，还应组织有关专家对其解释，如有可能以案例的形式更有说服力。准则只有切实执行才会更有生命力。

　　参考文献：

　　[1] 财政部会计司.企业会计准则讲解2010[M].北京：人民出版社.

　　[2] 韩金红，王瑞华.FASB协议控制会计处理及其启示[J].中国注册会计师.2012（8）.

　　[3] 财政部.关于印发修订《企业会计准则第33号——合并财务报表》的通知[S]. 财会﹝2014﹞10号，2014-2-17.

　　[4] 财政部.关于印发《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》的通知[S]. 财会﹝2014﹞16号， 2014-3-14.

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